生活在北京的阿秦（陈坤 饰）来到了杭州，来到了小语（周迅 饰）的咖啡馆。两人交谈之下发觉有很多东西都是跟彼此相似的，两个人心里起了波澜，可是双方都已经有了爱侣。小语因为一次交通意外认识了小佟，成为好朋友后小佟也成为了小语的倾诉对象，可是小佟却一直爱着小语，愿意在她身边付出。阿秦与女友分手，刚好小语到北京找阿秦，她的出现让阿秦惊喜不已，他们也成为了恋人。同居的过程中，他们也看到了对方的缺点，感情经历...

又是二十余年过去，马在上海滩已是权及一时而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜薇饰）都还是纯真少年。 老三马一财为了向父亲证明他的能力不幸掉进马对手的陷阱在马面前开枪自杀。马啸天找到凶手为儿子报了仇。...